Minuta de NDA em Português: Modelo Gratuito em Word (2026)

Minuta de NDA pronta a usar, em Word

Vai partilhar informação sensível com um parceiro, um investidor ou um fornecedor, e precisa de um acordo de confidencialidade antes de abrir os ficheiros? Preparámos uma minuta gratuita em Word, escrita à luz da legislação portuguesa, pronta a adaptar e a assinar digitalmente. Indique o email no formulário abaixo e enviamos o ficheiro de imediato.

O documento traz dois modelos completos, não um esqueleto: um NDA unilateral (uma parte divulga, a outra recebe) e um NDA mútuo (ambas divulgam). Cada um inclui a definição da informação confidencial, as exceções, a duração das obrigações, a devolução ou destruição de suportes, cláusula penal, ressalva de propriedade intelectual, lei aplicável e foro, e uma cláusula preparada para assinatura eletrónica qualificada.

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Minuta de Acordo de Confidencialidade (NDA)

Modelo gratuito em Word (.docx), pronto a adaptar. Indique o seu email e enviamos-lhe o ficheiro de imediato.

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NDA unilateral ou mútuo?

A escolha não é estética. Determina quem fica com obrigações e quem fica livre.

O unilateral aplica-se quando o fluxo de informação vai só num sentido. Uma startup que mostra métricas de receita a um investidor. Uma empresa que entrega desenhos técnicos a um fabricante para orçamentar. Uma agência que envia a base de dados de clientes a um consultor externo. Há um titular da informação e um recetor, e não faz sentido carregar o titular com deveres de sigilo que não vai ter.

O mútuo serve quando as duas partes vão abrir o jogo. Negociações de aquisição, joint ventures, integrações técnicas, parcerias em que cada lado revela preços de custo e listas de clientes. Aqui um NDA unilateral cria um desequilíbrio óbvio: a parte que assinou fica presa, a outra não.

Há um caso intermédio que gera discussão: o fluxo é claramente assimétrico mas a contraparte insiste na reciprocidade por princípio. Assinar um mútuo custa pouco, mas obriga a cuidado com o que se recebe. Se lhe enviam informação marcada como confidencial e você já a tinha ou já a estava a desenvolver internamente, convém que isso fique documentado antes, não depois.

O que inclui esta minuta

Os campos variáveis estão assinalados como «…».

O que faz um NDA funcionar mesmo

Aqui está a parte que a maioria dos modelos gratuitos ignora, e que faz a diferença entre um documento com valor e uma folha de papel.

Desde a transposição da Diretiva (UE) 2016/943 pelo Decreto-Lei n.º 110/2018, de 10 de dezembro, que aprovou o atual Código da Propriedade Industrial, a proteção dos segredos comerciais tem capítulo próprio. O artigo 313.º exige três requisitos cumulativos: a informação tem de ser secreta, não sendo geralmente conhecida nem facilmente acessível a quem trabalha no setor; tem de ter valor comercial precisamente por ser secreta; e tem de ter sido objeto de diligências razoáveis, atendendo às circunstâncias, para a manter secreta.

É o terceiro requisito que interessa. A lei não protege quem não se protegeu a si próprio. Um NDA assinado é uma dessas diligências, e a mais barata que existe. Mas só conta se for real: se a empresa distribui os mesmos ficheiros por email a quinze pessoas sem restrição, o NDA sozinho não salva o argumento em tribunal.

A definição da informação confidencial é o coração do acordo. Escrever "toda a informação trocada entre as partes" parece abrangente e é, na prática, o contrário: uma definição que engloba o tempo que fez na reunião não permite delimitar o que foi violado. A minuta segue a abordagem inversa, com categorias identificadas (informação financeira, técnica, comercial, listas de clientes, código, processos) e um mecanismo de marcação dos suportes.

As exceções não são uma concessão à contraparte, são o que torna a cláusula defensável. Proibir a divulgação de informação que já é pública é irrealista, e uma cláusula irrealista convida à discussão sobre a validade de todo o conjunto. As quatro exceções clássicas (já pública, já conhecida antes da divulgação, desenvolvida de forma independente, exigida por lei ou autoridade competente) estão todas no modelo.

Quanto à duração, há duas escolhas independentes: a vigência do acordo, que costuma acompanhar a negociação ou a relação comercial, e o prazo durante o qual o sigilo sobrevive ao seu termo. Dois a cinco anos é o intervalo habitual. Para segredos comerciais no sentido do artigo 313.º, é defensável estipular que a obrigação se mantém enquanto a informação preencher os requisitos legais. Uma obrigação eterna e indiscriminada sobre tudo, essa, é o tipo de cláusula que um tribunal olha com desconfiança.

O artigo 314.º do mesmo Código é explícito ao qualificar como ilícita a utilização ou divulgação de segredo comercial por quem viole um acordo de confidencialidade ou outro dever de não divulgar. Ou seja: além de vincular as partes entre si, o NDA aciona um regime legal de proteção com meios próprios de reação.

Cláusula penal: vale a pena?

Vale, com uma ressalva importante.

O artigo 810.º do Código Civil permite às partes fixarem por acordo o montante da indemnização exigível em caso de incumprimento. A utilidade num NDA é enorme, porque provar o dano concreto de uma fuga de informação é notoriamente difícil. Quanto valeu, em euros, a lista de clientes que apareceu na concorrência? Sem cláusula penal, esse ónus recai sobre quem foi lesado, e muitas ações morrem aí.

A ressalva está no artigo 812.º: a cláusula penal pode ser reduzida pelo tribunal, segundo a equidade, quando for manifestamente excessiva, e é nula qualquer estipulação em contrário. Não se pode contratar em torno disto. Fixar 500 000 euros por violação num NDA entre duas microempresas que discutem uma parceria de dez mil euros ao ano é convidar à redução, e a cláusula acaba por não cumprir a função dissuasora pretendida.

O critério que costuma funcionar: um valor com alguma relação com a dimensão do negócio e com o dano plausível. Se a informação em jogo vale a receita anual de uma linha de produto, ancore aí. Acrescente que a pena não prejudica a indemnização pelo dano excedente, e preveja o recurso a providências cautelares, porque depois de divulgada nenhum dinheiro torna a informação secreta outra vez.

NDA e RGPD não são a mesma coisa

Esta confusão é frequente e cara.

Se uma das partes vai tratar dados pessoais por conta da outra, o NDA não chega. O artigo 28.º do RGPD exige nesses casos um contrato escrito específico entre responsável pelo tratamento e subcontratante, com conteúdo mínimo obrigatório: objeto e duração do tratamento, natureza e finalidade, tipo de dados e categorias de titulares, obrigação de o subcontratante atuar apenas mediante instruções documentadas, dever de sigilo de quem acede aos dados, medidas de segurança, regime de recurso a subsubcontratantes (que carece de autorização prévia), apoio ao responsável no cumprimento dos direitos dos titulares e destino dos dados no fim do serviço.

Um NDA cobre a confidencialidade. Não cobre nada disto.

Exemplo concreto: contrata uma empresa de marketing e entrega-lhe a base de dados dos seus clientes para uma campanha de email. Precisa de um contrato de subcontratação, além do NDA. Exemplo distinto: negoceia a venda da sua empresa e mostra ao potencial comprador demonstrações financeiras agregadas, sem dados pessoais identificáveis. Aqui o NDA basta.

A nota prévia do ficheiro que enviamos avisa disto de forma expressa, porque é o erro mais comum em NDA descarregados da internet. Na dúvida, é uma pergunta curta a fazer a um advogado, e sai mais barato do que uma coima. O regime de cada tipo de assinatura eletrónica também é mal compreendido com frequência, e explicámos as diferenças no guia sobre tipos de assinatura eletrónica.

Como usar a minuta, passo a passo

1. Receba o ficheiro Word no seu email através do formulário acima.
2. Escolha o modelo: A para unilateral, B para mútuo. Elimine o que não vai usar.
3. Preencha a identificação das partes: denominação social, NIPC, sede e representante com poderes para obrigar a sociedade. Confirme os poderes na certidão permanente comercial, porque um NDA assinado por quem não vincula a empresa vale pouco.
4. Concretize a finalidade e as categorias de informação. Não deixe genérico. É aqui que se ganha ou perde o acordo.
5. Defina os prazos: vigência do acordo e sobrevivência das obrigações de sigilo.
6. Fixe o valor da cláusula penal com alguma proporção face ao negócio, tendo presente o artigo 812.º.
7. Reveja com apoio jurídico se houver contraparte estrangeira, dados pessoais envolvidos ou informação de valor elevado.
8. Envie para assinatura na WallID Smart Sign: carrega o documento, introduz os emails dos signatários, e cada um assina com a Chave Móvel Digital. É assinatura qualificada eIDAS, com o mesmo valor legal da manuscrita, carimbo de tempo e registo de auditoria de quem assinou e quando. O processo está no guia sobre como assinar um documento digitalmente.

Para quem assina NDA às dezenas por mês, em recrutamento ou angariação de parceiros, a API de assinatura digital permite gerar e enviar os documentos a partir do próprio CRM.

Erros comuns

• Definição vaga da informação confidencial. "Toda a informação partilhada" é o erro mais repetido. Sem categorias e sem critério de marcação, fica difícil demonstrar o que foi violado.
• Duração infinita e indiscriminada. Um prazo eterno sobre tudo, sem distinguir o que é segredo comercial do que é banal, enfraquece a cláusula em vez de a reforçar.
• Esquecer as exceções. Sem a ressalva de informação pública ou desenvolvida de forma independente, a contraparte fica exposta a um risco que não controla, e o acordo torna-se atacável.
• Não marcar os documentos como confidenciais. O artigo 313.º exige diligências razoáveis para manter o segredo. Ficheiros enviados sem qualquer indicação, para listas de distribuição abertas, contam contra si.
• Confundir NDA com pacto de não concorrência. São figuras distintas. O NDA proíbe divulgar e usar informação. O pacto de não concorrência restringe o exercício de uma atividade e, no contexto laboral, está sujeito ao artigo 136.º do Código do Trabalho: forma escrita, compensação ao trabalhador e limite temporal (até três anos, nos casos de acesso a informação particularmente sensível). Meter uma proibição de concorrência dentro de um NDA sem cumprir esses requisitos não a torna válida.
• Assumir que o papel é o original. Num documento assinado eletronicamente, o original é o ficheiro. A impressão é uma cópia, como explicamos no guia sobre validade jurídica da assinatura digital.

Perguntas frequentes

A minuta é mesmo gratuita? Sim. Pede-se apenas um email, para onde o ficheiro em Word é enviado de imediato, sem custos nem subscrição.

Um NDA assinado só por email tem valor? Depende de como foi assinado. Uma troca de emails com o PDF em anexo prova pouco sobre quem assinou. Com assinatura eletrónica qualificada, o documento tem a força probatória de documento particular assinado, ao abrigo do Regulamento eIDAS e do Decreto-Lei n.º 12/2021, de 9 de fevereiro. É a diferença entre discutir a autoria e não ter de a discutir.

Quanto tempo devem durar as obrigações de confidencialidade? Não há prazo legal fixo. Em contratos comerciais, dois a cinco anos após o termo do acordo é o mais frequente. Para informação que preencha os requisitos de segredo comercial do artigo 313.º do Código da Propriedade Industrial, é defensável estipular que a obrigação dura enquanto esses requisitos se mantiverem.

Posso usar esta minuta com uma empresa estrangeira? Pode, mas reveja duas cláusulas. A lei aplicável e o foro. Entre empresas sediadas na União Europeia, o Regulamento (UE) n.º 1215/2012 reconhece os pactos atributivos de jurisdição celebrados por escrito, incluindo por via eletrónica que permita registo duradouro. Fora da UE, a execução de uma sentença portuguesa pode ser demorada ou incerta, e vale a pena ponderar arbitragem.

Preciso de NDA antes de falar com um investidor? Nem sempre, e insistir pode ser contraproducente. Muitos fundos recusam assinar NDA em fase inicial por receberem centenas de propostas semelhantes. A prática habitual é partilhar informação de alto nível sem NDA e reservar o acordo para a due diligence, quando abre contas, contratos e código. Mesmo sem NDA existe o dever de agir de boa fé nos preliminares e na formação do contrato, previsto no artigo 227.º do Código Civil, com responsabilidade pelos danos culposamente causados. É uma proteção mais frágil e difícil de provar, mas não é nenhuma.

O que faço se a outra parte violar o acordo? Reúna a prova primeiro: datas, ficheiros, testemunhos, e o registo de auditoria da plataforma de assinatura. Depois, conforme a urgência, pondere uma providência cautelar para travar a divulgação e, em paralelo, o pedido da cláusula penal. Se a informação preencher os requisitos de segredo comercial, aplicam-se também os meios previstos no Código da Propriedade Industrial contra os atos ilícitos do artigo 314.º.

Descarregue a minuta e assine sem papel

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Na WallID Smart Sign carrega o documento, introduz os emails dos signatários e o fluxo fica montado. Cada parte assina com Chave Móvel Digital, com validade legal em Portugal e em toda a União Europeia, e o registo de auditoria fica associado ao ficheiro. Para equipas que assinam NDA em volume, ou com vários signatários por acordo, fale connosco.

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